财新传媒

“宝万之争”开启一周年

宝万之争“宝万之争”
时间:2015年8月26日

2015年8月26日,前海人寿及其一致行动人钜盛华合计购入5.04%的万科A(000002.SZ)股份,这是“宝能系”在那之前的两个月内的第三次举牌。至此 “宝能系”手持万科股份合计15.04%,一举超过自2000年以来就单一持股第一的华润集团约0.15个百分点,成为万科新任大股东,“宝万之争”就此开启。

本期责任编辑:张艾华 邱祺璞

最新进展

标普下调万科展望至负面 若管理层更换恐被降级

  国际评级机构标普2016年8月24日下调万科评级展望至负面,原因是股权之争让公司的不确定性增加。

  消息一出,万科A(000002.SZ)下挫逾1%,港股万科企业(02202.HK)急跌逾11%。

  标普确认万科主体信用评级为BBB+,万科企业发行评级为BBB。

  标普表示,下调万科评级展望,是因为大股东与管理团队之间的持续紧张关系,会削弱公司的业务执行稳定性和财务纪律。【详细】

股权纷争拖累31个项目 万科以稳定队伍为重

  万科在2016年上半年年度报告中称:2016年上半年是其32年发展史中,极为特殊的半年。始于2015 年7月的股权事件延续至今,尚未妥善解决,发行股份购买资产预案尚未达成共识。目前股权纷争已经影响到万科的正常运营,影响主要表现在新的土地项目获取受阻。6 月底至8 月初,公司已有31 个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作。【详细】

恒大斥资百亿举牌万科

  中国恒大在11天内斥资99.68亿元举牌万科,成交均价为每股18.06元。截至2016年8月8日收盘,中国恒大已浮盈21亿元。8月5日,财新记者独家获悉,万科股票的买家名单中出现了恒大的身影,其中部分资金或出自恒大集团董事局主席许家印个人账户。【详细】

保监会:要求许家印买下万科纯属谣言

  2016年8月20日上午,一则信息在网络上传播开来,称“保监会亲自出马,要求恒大不计成本买入万科股票,接盘安邦与宝能。”其后不久,保监会在其官方网站发表声明称:“今天上午有网站报道‘接盘宝能安邦 保监会要求许家印买下万科51%股份’。对此,中国保监会郑重声明,此报道内容纯属谣言。中国保监会对这种不负责任的行为表示强烈谴责,正在联系并要求有关单位作出道歉声明,并保留追究有关单位和人员法律责任的权利。”【详细】

万科A再度涨停 广州营业部再次净买入6.82亿

  万科A(000002)2016年8 月 8日晚间公告,公司收到广州市昱博投资有限公司、广州市奕博投资有限公司、广州市悦朗投资有限公司、广州市凯轩投资有限公司、广州市广域投资有限公司、广州市欣盛投资有限公司、广州市仲勤投资有限公司的《简式权益变动报告书》。上述公司分别于 7月25日至8 月8日之间通过深交所集中竞价交易系统增持公司股份5.52亿股,占公司总股份的5%。此次权益变动前,上述公司均未持有万科A股票。上述信息披露义务人因受同一实际控制人恒大地产集团有限公司控制而构成一致行动人。【详细】

所谓“宝能系”

  根据万科公告,钜盛华和前海人寿是一致行动人。其实际控制人是潮汕两兄弟姚振华、姚建辉。业内将姚氏兄弟控制的地产、保险、物流、小额贷款、公估、教育、医疗、农业等众多产业称为“宝能系”。前海人寿是宝能系旗下的核心金融平台。

  前海人寿2012年成立,是首家总部位于深圳前海合作区的金融保险机构,三年保费收入突破300亿元。近两年,前海人寿多次在资本市场上举牌上市公司,比如中炬高新(600872.SH)、南玻A(000012.SZ)华侨城A(000069.SZ)等,投资风格亦显得激进。根据前海人寿的重大关联交易信息披露,其目前披露的重大关联交易大多与房地产项目相关,多为股权投资和项目借款。【详细】

何为“股票收益互换”

  根据万科于2015年8月4日和8月26日公告,宝能系以收益互换形式持有的万科股本总量为8.04%,占到宝能系持有万科股本的一半以上。业内人士多认为,这意味着宝能系持股万科是以财务投资为目的。

  股票收益互换,是指客户与券商根据协议约定,在未来某一期限内针对特定股票的收益表现与固定利率进行现金流交换,是一种重要的权益衍生工具交易形式。

  股票收益互换具有杠杆交易性质,通过收益互换,客户并不需要实际持有股份,只需支付资金利息即可获取股票收益,从而大幅提高资金的杠杆。

宝能系的连续增持

  2015年七八月间,钜盛华和前海人寿联手三度举牌万科,至8月26日持股15.04%,晋升第一大股东。此时王石携郁亮拜访傅育宁,华润出手增持至15.29%,夺回第一大股东位置。

  8月底,王石和姚振华在老友冯仑的深圳办公室长谈四个多小时,姚振华反复表达对王石的认可与仰慕,王石则表达了不愿意“宝能系”入主的想法。接近万科管理层的人士对财新记者透露,这个阶段万科明显放松了警惕,以为“宝能系”就此止步。

  而“宝能系”紧锣密鼓地运作资金数月后,于11月底开始再度大笔买入,12月4日耗资约百亿元第四次举牌万科,持股比例突破20%,再升第一大股东。12月11日、12日、15日、18日继续增持至24.26%。

  以彪悍的姿态,姚振华及其“宝能系”站到了聚光灯下。

  2016年7月6日消息披露,“宝能系”举牌增持已至25%。【详细】

“宝能系”欲何为

  动用巨资拿下股权,“宝能系”必定不会甘于充当财务投资人。背后意图为何?

  前海人寿有关人士此前告诉财新记者,前海人寿是以战略投资者和基石投资者身份投资万科,看重的是长期投资价值。钜盛华也有意向万科示好。就此番举牌,钜盛华承诺保证万科人员独立。

  但对万科而言,这不过是“野蛮人”的一种友好姿态罢了。

  万科此番公告明言:万科股权结构分散,尽管第一大股东易人,但目前仍不存在控股股东和实际控制人。“宝能系”要想升格为控股股东,还差10个百分点的距离。

  如今,“宝能系”未有进驻万科董事会。按万科现行公司章程,“宝能系”在2017年3月无法进入万科董事会,因为这一届董事会任期是从2014年3月起,至2017年3月止。【详细】

22年前的“君万之争”

  1994年万科遭遇了“野蛮人”的第一次叩门。

  广为人知的“君万之争”曾差点让万科易主。1994年3月30日,君安证券联手万科的四家股东(共持有10.73%的万科股份),起草了万言书,要求改组万科董事会。王石紧急自救,向深交所申请停牌赢得时间,揪住君安“老鼠仓”破绽,揭露其借重组收购题材炒作万科股价的意图,改组万科的联盟被瓦解。最终在监管当局出面调和之下,终结这场“君万之争”。

  “君万之争”显示出万科股权结构的脆弱,万科大股东深特发无力增持。没过多久,深特发的业务进行调整,以房地产开发为主业的万科被列入“编外”,并因自身财务不乐观等理由反对万科扩股融资。

回顾“华润”的出场

  “君万之争”后,深特发的业务进行调整,以房地产开发为主业的万科被列入“编外”,并因自身财务不乐观等理由反对万科扩股融资。

  王石回忆称,当时深特发退出时,万科在外资股东、管理层收购和红筹公司三者中选择,他最终选择了红筹公司——华润集团,认为后者既能支持万科的房地产开发主营业务方向,又能为万科在国内外的融资渠道提供支持。2000年8月,深特发正式将手中8.11%的股权全部转让给中国华润总公司,华润集团及其关联企业最终以15.08%的股权成为万科第一大股东。

  华润、万科此际本想将华润旗下地产公司华润置地(01109.HK)与万科合并,以取得万科超过50%以上的股权。但增发价格以净资产价格为基础确定,遭到了万科众多基金股东和公众投资者的反对,华润集团时任董事会主席宁高宁在投票前夕最终放弃了重组。自此,华润一直固守15.08%的股份,做“安静的”财务投资者,由此形成万科多年股权维持分散的状态。

  野蛮人“宝能系”首次坐上万科第一大股东的交椅后,王石携郁亮拜访傅育宁,使得华润出手增持至15.29%,暂时夺回第一大股东位置。【详细】

再有安邦和恒大

  2015年2月7日,安邦保险通过其旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险合计持有公司股份55252.63万股,占万科总股本比例达到5%;12月17日,安邦保险增持万科A股1.5亿股,每股增持平均价为21.808元;12月18日,安邦保险再次增持万科A股2287万股,每股增持平均价为23.551元,将万科再次推上涨停板。安邦以39亿元完成最新两次增持后,占有万科A股股份升至7.01%,约占万科总股本6.18%。

  恒大在2016年8月4日下午发布公告披露,截至当日,公司透过其附属公司在市场上收购共516,870,628股万科A股,占当日万科已发行股本总额约4.68%,总代价为91.1亿元人民币。

图解万科股权抢筹大战

  2015年7月至8月,潮汕商人姚振华控制的 “宝能系”通过三次举牌获得15.04%的万科股份,超过华润集团成为万科第一大股东,开启万科股权争夺之战。

  那之后的短短半年之内,万科第一股东之位在“宝能系”和华润集团之间数次易主。12月时,“安邦系“又突然现身触及举牌红线,到2015年末,在万科的总股本中“宝能系”占24.26%,华润集团持有15.29%,安邦保险持有6.18%,万科管理层持有4.14%。

  2016年7月4日,万科A复牌跌停。紧接着,7月6日万科发布公告披露,“宝能系”持股已达25%。

危机的根源

  股权分散是“宝万之争”危机的根源。

  万科的股权分散程度在整个中国证券市场中都比较特殊。1993年到1997年,其最大股东持股比例始终没有超过9%,2000年引入华润集团成为大股东后,依然没能改变分散状态。截至2015年6月30日,万科前十股东合计持股约25%。

  王石于1984年在深圳创办万科,挂靠在深圳特区发展公司(下称深特发)之下。1988年,“红帽子公司”万科谋求股改上市,深特发成为持有30%的第一大股东,而王石则彻底放弃了名下股权,成为给万科打工的职业经理人。改制后,万科进行了四次扩股,深特发股权一步步稀释至个位数,万科股本结构随之分散。

  所有权与管理权分离,职业经理人在公司日常运作中具有很大的发言权,但是万科并没有在公司章程中对管理层设置任何实际的保护条款。“不是不想做,一是运气不好,二是华润作为单一大股东比较敏感,我也没怎么去想管理层权益的问题。”王石坦承自己在这一环节的失责。

评论与反思

  回顾万科事件,各方能够充分利用制度和法律进行博弈,说明资本市场的制度建设和法治环境有了很大的改善,但资本市场的完善不能一蹴而就,往往是事件推动的。有人说经历了万科事件的我们正在经历历史,它之所以能成为历史,是因为留给我们思考的空间,并能改变当下、影响未来。【详细】

  为什么发生收购万科事件?首先是万科企业做得很好,尤其是房地产业务做得非常好,成为了明星企业,引起了社会的高度重视。当然以王石为首的管理团队也存在一些问题。他们以创业者自居,对股东尊重不够,尤其是没处理好与大股东的关系,没有很好地保护中小股东的利益。缺乏战略眼光,对万科未来的发展没有一个宏伟的蓝图计划。在这种情况下,万科是有危机的,但是他们自己没看到危机,对危机的处理准备不足。【详细】

  万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值,是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题,这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。【详细】

记者点评

  新晋第一大股东“宝能系”高举杠杆资金,默默大量地吃进万科股份,却从未袒露真正的并购意图;原大股东华润集团在15%阶段少量增持之后,便一直沉寂无语;另一家激进的险资公司安邦在关键时刻举牌,又大量增持股份至6.18%,一跃成为万科第三大股东,举足轻重。比谁主万科更重要的是,新兴险资跨市场监管套利,以超高杠杆展开敌意收购,将带来什么样的风险?

关于"纪念日"

  新闻从来是易碎品,因而记忆往往被笔削。众声喧哗之下,媒体不免疲于奔命。舆情兴勃亡忽,制度推进却付之阙如。动车事故之于发展模式、校车惨剧之于教育体系、郭美美之于慈善事业,双汇蒙牛之于食品安全,均为亡羊补牢之机,然而时过境迁,难免意兴萧疏。
  “纪念日”有感而作,拾掇故事,回访旧闻,以矫“时间永是流驶,街市依旧太平”之失,敬请读者垂注。

最新收录

养老并轨方案公布一周年

养老并轨方案公布一周年

2015年1月14日
《查理周刊》恐怖袭击一周年

《查理周刊》恐怖袭击一周年

2015年1月7日
令计划落马一周年

令计划落马一周年

2014年12月22日
呼格案平反一周年

呼格案平反一周年

2014年12月15日
沪港通启动一周年

沪港通启动一周年

2014年11月17日
21国签约决定成立亚投行一周年

21国签约决定成立亚投行一周年

2014年8月19日
美国记者被ISIS斩首一周年

美国记者被ISIS斩首一周年

2014年8月19日
周永康被立案调查一周年

周永康被立案调查一周年

2014年7月29日
令政策落马一周年

令政策落马一周年

2014年6月19日
上海福喜过期肉事件一周年

上海福喜过期肉事件一周年

2014年7月20日
马航客机MH370失联一周年

马航客机MH370失联一周年

2014年3月8日
美国“棱镜门”事件二周年

美国“棱镜门”事件二周年

2013年6月6日
渤海溢油事故四周年

渤海溢油事故四周年

2011年6月4日
吴英案终审改判死缓三周年

吴英案终审改判死缓三周年

2012年5月21日
汶川大地震七周年

汶川大地震七周年

2008年5月12日
波士顿爆炸案两周年

波士顿爆炸案两周年

2014年3月28日
马乐“老鼠仓”案宣判一周年

马乐“老鼠仓”案宣判一周年

2014年3月28日
山东平度征地纵火案一周年

山东平度征地纵火案一周年

2014年3月21日
中央军委原副主席徐才厚落马一年后病亡

中央军委原副主席徐才厚落马一年后病亡

2014年3月15日
联想收购摩托罗拉移动已一年

联想收购摩托罗拉移动已一年

2014年1月30日
陕西富平贩婴案宣判一周年

陕西富平贩婴案宣判一周年

2014年1月14日
总后原副部长谷俊山老家被抄已两年

总后原副部长谷俊山老家被抄已两年

2013年1月12日
74城市发布PM2.5等数据已两年

74城市发布PM2.5等数据已两年

2013年1月1日
湖南衡阳贿选案曝光已一年

湖南衡阳贿选案曝光已一年

2013年12月28日
公安部原副部长李东生落马已一年

公安部原副部长李东生落马已一年

2013年12月20日
金正恩姑父张成泽被处决已一年

金正恩姑父张成泽被处决已一年

2013年12月12日
曼德拉逝世一周年

曼德拉逝世一周年

2013年12月5日
4G牌照发放一周年

4G牌照发放一周年

2013年12月4日
圆通夺命快递事件一周年

圆通夺命快递事件一周年

2013年11月29日
青岛中石化输油管道爆炸

青岛中石化输油管道爆炸

2011年6月20日
单独二胎政策启动

单独二胎政策启动

2013年11月15日
“房姐”龚爱爱终审获刑三年

“房姐”龚爱爱终审获刑三年

2013年10月31日
创业板上市

创业板上市

2009年10月30日
广西警察枪杀孕妇案

广西警察枪杀孕妇案

2013年10月28日
卡扎菲被捕身亡

卡扎菲被捕身亡

2011年10月20日